杨坚取代北周建立隋朝，相对于南方来说叫做北隋，因为在南方还有一个相对的政权陈，史称南陈。这南陈是南朝四个王朝中最后一个王朝，是中国历史上南北朝时期南朝的最后一个朝代，前文讲到有陈霸先代梁所建立的，都建康（今南京），控制江陵以东、长江以南的地区。

说到南陈就不能不说它的建立者，那个有“江左诸帝，号为最贤”之称的开国君主陈霸先。

陈霸先字兴国，小字法生，梁天监二年（503年）出生颍川许县（河南许昌）。陈霸先青少年时打鱼练武，兴趣广泛。古代正史对他青少年时有这样的评价：倜傥大度，志度弘远，不理家产，“明达果断，为当时所推服”；又称陈霸先“及长，涉猎史籍，好读兵书，明纬候、孤虚、遁甲之术，多武艺。”据说陈霸先的十世祖名西晋陈达选长兴作为定居地时，曾有过预言：“此地山川秀丽，当有王者兴焉；二百年后，我子孙必钟斯运。”到陈达之后的第十代，就出了个陈霸先。

在南北朝门阀制度盛行的当时来说，长兴陈家虽然是大家族，但依然属于寒门，因此陈霸先的成功是通过自己一步一步脚印走下来的。

最开始的时候他担任过当地的乡里司、后来转到建康担任油库库吏，就是这个小小的官职让他有机会接触到当时社会的上层人物并被上层人物新喻侯萧映赏识。萧映是梁武帝侄子，历任吴兴太守、北徐州，刺史、给事黄门侍郎、卫尉卿等职，陈霸先就一直在萧映府中任幕僚。

后来萧映到广州做刺史，陈霸先受到萧映的赏识，就被安排在军中做事任中直兵参军，由于他自幼喜爱看兵书而对军事有一定的了解便没多久就被提升为西江督护、高要太守。梁大同十年（544年）广州发生兵乱，他的伯乐萧映被困，陈霸先率领3000精兵一举为萧映解围，因此获得当时的梁武帝萧衍的召见，并授予直阁将军一职，封号新安子。后来又从545年到548年历经3年平定了交州（今越南北部）地方割据势力的叛乱。

在太清二年（公元548年）9月，驻守寿阳握有重兵的东魏降臣侯景，起兵叛乱攻南梁京都建康，囚禁梁武帝，并把它饿死台城。当陈霸先得知都城被围的消息后，就准备立即赶去解围，但从广州到建康，大大小小的地方藩镇势力或勾结侯景，或拥兵自重，层层设阻，处处为难。陈霸先以国家大局为重，与这些藩镇势力展开了顽强的斗争。太清三年底，陈霸先遣使往江陵，投到湘东王萧绎门下，取得了北伐侯景的合法权，因而得到南梁贵族的认可与支持。在战胜各种地方割据势力之后，率大军于大宝二年（551年）六月从南康发兵，顺着赣江向北进发。大宝二年（552年）十月，侯景杀掉自己所立的梁简文帝萧纲，十一月他又自立为帝。于是陈霸先在广东韶关起兵讨侯景，大宝三年正月，陈霸先与征东将军王僧辩会师后，同年三月，在建康与侯景展开了大决战，并大败侯景。于是他和王僧辩拥立湘东王萧绎登上皇位，是为梁元帝。陈霸先也因功被封为征虏将军、开府仪同三司，陈霸先奉命坐镇镇江，王僧辩镇守南京。