安禄山起兵时联合同罗、奚、契丹、室韦、突厥等民族组成共15万士兵，加上一些汉兵，二十万不到。唐肃宗至德二年（757年）正月，安庆绪与严庄、李猪儿串通，杀父安禄山，自立为帝，年号载初。命史思明回守范阳，留蔡希德等继续围太原。同年，长安为唐军收复，安庆绪自洛阳败逃退至邺（今河北临漳），其部将李归仁率精锐及胡兵数万人，溃归范阳史思明。史思明后杀安庆绪并其部兵力达到20-30万。
唐朝围剿安禄山的兵力先是10万，后是20万。安庆绪为郭子仪等统兵20余万所围困，后增至60万，但由于肃宗的孱弱和猜忌，诸军不设统帅，以致战事久拖不下，次年春，叛军得史思明之助，大败唐九节度使之60万大军，其围遂解。宦官鱼朝恩谗毁，子仪被召还长安，解除兵权，处于闲官。不久安庆绪被史思明所杀，史思明接收了安庆绪的部队，兵返范阳，称“大燕皇帝”。
伤亡前后双方大约为40多万。
在战争初期，叛军还是挺有凝聚力的。安禄山在东北经营十几年，东北军团的将领都是他一手提拔培养，士卒都是他一手招募训练，全军眼中只有大帅没有朝廷。在某些方面，安禄山难免让人想起后来的袁世凯。安禄山和袁世凯一样，在指挥作战上并没有特别杰出的表现，但在练兵方面有超一流能力。唐人所著《安禄山事迹》就说安禄山“躬自抚慰，曲宣威惠”，手下士卒“莫不乐输死节”。在这方面，郭子仪有其惠恩无其严酷，李光弼有其严酷无其惠恩，朔方军中里没有一个将领比得上他。
安禄山军团以契丹人和奚人为主力，他手下的大将也几乎全是番将，读者不要被这些人的名字给迷惑了，比如史思明是突厥人，孙孝哲和王武俊是契丹人，李宝臣和张孝忠是奚人，李怀仙是胡人。从这个角度看，安史之乱确是一支外族人的军事集团对汉人王朝的攻击。但从另一方面看，朔方军的士兵里也有将近一半是番兵，而将领中李光弼是契丹人，仆固怀恩是铁勒人，倒是郭子仪是货真价实的汉人。所以这场战争的民族性也很难讲。
1-唐代弓骑兵，由于追求以高机动力战胜对手，盔甲对弓骑手而言是累赘，一般弓骑手都只穿小量盔甲，甚至不穿盔甲；2-唐代着甲骑兵
这次叛乱，本来赢的希望很小。安禄山的东北军团和朝廷的西北军团本就实力接近，但安禄山是叛军，打下来的地方要分兵驻守，不服的地方要分兵镇压，这一来就不免落了下风。安禄山一度陷入困境，大发牢骚：“你们都劝我造反，说是万无一失。现在万无一失在哪儿呢？”但是天上忽然掉下两千多斤的大馅饼。灵宝一战，形势完全改观。西北军团主力被歼，叛军完全占据了上风。整个安史之乱中，叛军有两次最接近胜利，这次是第一次。
结果出事了。事情出在安禄山身上。安禄山这个人真的很奇怪。他有能力，有野心，但似乎没有很执着的天命感，而成就大事的人往往都需要这种天命感。安禄山更像是个投机家。他在打下洛阳之后就急吼吼地称帝，国号大燕。可形势一旦恶化，他就几乎丧失信念，觉得完蛋了，要输了。而手下怎么来宽解他呢？手下说：“纵事不成，收取数万众，横行天下，为一盗跖，亦十年五岁矣”，安禄山听后大喜：“还是你能让我心里豁亮！”刚当上皇帝，就筹划着流落江湖当个土匪头子，苟延残喘个十年五年的，而且他对这个前景还“大喜”，怎么看都不像个有宏图大略的枭雄。他这还不光是个人性格，整个安史集团普遍有这个问题。叛军最喜欢的事就是抢东西，然后把抢来的东西运回范阳老家，表现得不像皇太极而像座山雕。这就和唐政府形成一个鲜明反差，安史集团军事效率更高，但是政治方面极度缺少规划，一副得过且过的样子，而唐政府在政治方面高度敏感，为此甚至不惜牺牲军事效率。
而且安禄山还有病。他得了一种很严重的病，身上长了很严重的疽疮，眼睛还失明了。造反起事不过一年多，身体就坏到了这个地步，确实让人觉得太过巧合，有些史家对此有过阴谋论式的推测。其实也未必，因为安禄山实在是太胖了。他体重据说有350斤，唐朝的“斤”比现在的一斤还要重，所以安禄山的体重差不多有400斤。他洗澡的时候都没法自己穿衣脱衣，必须两个人先托着他肚子，然后一个亲随跪在地上，一边拿脑袋顶着他肚子，一边给他系腰带。唐玄宗因此还特批他带随从进华清池洗澡。顺便说一句，就冲这个描述，我就不信杨贵妃和他能有暧昧。重口味也不能重到这个地步嘛。胖到这种生活不能自理的状态，安禄山得什么病都不奇怪，奇怪的是他怎么到五十多岁才病发。安禄山得病后，性情大变，对手下人极其苛刻，情绪非常暴躁。这种暴躁一方面当然是因为生理上的痛苦，另一方面也跟局势有关。在反叛最关键的时刻，他不能行动，眼睛还看不见了，这很可能迫使他重新考虑接班人的问题。安庆绪是法定接班人，但性格懦弱，嘴巴也笨，据说讲话都讲不囫囵。安禄山本来就看不上他，原来这个问题还不急，现在自己变成这个样子，难免动了废立的心。
结果安庆绪提前下手了。这是一个叛军版的“马嵬坡之变”，不过更加残酷。唐朝皇室多少还有一套政治传统，做事要考虑政治上的影响，所以马嵬坡之变以妥协收场。但是安禄山领导的是个杀人不眨眼的胡人军事集团，双方都没有退路，安庆绪只能把安禄山杀掉。安禄山死的场面非常血腥，他手里攥着帐子惨呼大叫，肠子流了一床。
玄宗、肃宗父子间的斗争以权力的和平过渡结束，军队不乱，人心不散。但安禄山的死亡却导致了极其严重的后果，安庆绪弑父篡权，在法统上就站不住脚，他又远远没有父亲对军队的掌控能力。军队的凝集力明显开始下降。站在那些叛军大将的角度考虑，我们效忠大帅，但凭什么效忠大帅的这个逆子？又凭什么为这个平庸懦弱、口齿不清的安庆绪冲锋陷阵？何况大帅就是被他杀死的啊。他们勉强效忠安庆绪，也无非是因为大敌当前，集团必须有一个领头人而已。但是分裂的种子就此种下。如果还是拿袁世凯做一个比喻的话，安禄山死后的叛军集团就像是从“袁世凯时代”进入了“北洋时代”。
与此同时，安庆绪做出了一个重要的决定，当时几位大将正在太原围攻李光弼，安庆绪下令其他将领继续围攻，而抽掉史思明回范阳稳定大后方。在当时他并没有意识到其中的重要性，但很快他就会明白这对他是何等致命。
1-建筑火光冲天，一名唐朝官员仓皇走出；2-唐朝皇家禁军身穿铠甲，所骑的马也披有精美具装（马的铠甲）。具装虽保护马的安全却限制了灵活度，所以战场上的马通常不会做这类打扮；3-唐朝禁军
两个集团的分裂