陶谦在城上观战，担心刘备有失，下令鸣金收兵。&#待刘备、张岂统兵入城，陶谦重赏刘备，随即与众计议，道：“玄德武艺为彭城诸将之首，只与敌方一名骑将手段相仿。敌军势大，张燕当世名将，兵力相差悬殊，甚是难敌。我当自缚往敌营，任其剖割，以免百姓战乱之苦。”

言未绝，一人近前进言曰：“府君久镇徐州，人民感恩。今敌兵虽众，未能即破我城。府君与百姓坚守勿出；某虽不才，愿施小策，管教张燕退军！”

却说献计之人，正是留县县令边让，此人出身大户，广舍家财，济贫拔苦，威望甚高。边让弃了留县逃归彭城，陶谦听说其故事，并未加罪，反而令为别驾从事。边让献计曰：“某愿亲往阴陵城，求刘瑶起兵救援；更得一人往长安丞相处求救：若两路出兵，敌或会退兵。”

陶谦苦笑道：“齐侯兵马众多，诸侯畏其势力皆不敢与其争执，即使齐心与其为敌，诸侯之间信息互通艰难，即使出兵，也是远水救不了近火。”说完，陶谦出示长安书信数封，众人方知众诸侯早有联盟对抗姜述之意。

忽有信使急报，道：“广陵兵马趁夜袭击下邳，又有内应，下邳城已失。”众人大惊，正在商议之时，下邳太守陶和跌跌撞撞进来，道：“太史慈、甘宁引领大军偷袭，兵曹昌霸为内应，我得左右护卫拼死相护，方逃出城来。路上得知，如今东莞合郡，良成、司吾、下相、取虑、僮国、夏丘、徐县、睢陵、盱眙、高山、淮陵、东城、曲阳、淮浦、淮阴诸县皆失。”

原来太史慈、甘宁两将统领水军兵分两路，太史慈引一万精兵至东海，甘宁引一万精兵至广陵。广陵太守陈登早接到姜述密令，派人引领两将分批潜过边境。

陶和字子悦，为陶谦族弟，与兵曹昌霸不和。昌霸为下邳大族，族中壮丁万余，陶和虽是上官，却不敢轻易免了昌霸官职。昌家与陈家乃通家之好，昌霸与陈登私交甚笃，其平昔受陶和压制便有反意，接到陈登文书正合心意，当下依照信中约定，统领亲信于夜间打开东门，接应太史慈部进城。陶和无备，听到城中喧哗，急起往探，城中已不可控制。陶和左右有一心腹名叫丁溃，却是杀伐决断，见事已不可为，让陶和换上士兵衣服，一行人弃了家小，趁乱从北门出城，这才逃过大劫。

陶谦官职虽为徐州刺史，琅琊、东海、广陵三郡先前便被姜述所夺，掌控之地只有彭城、下邳、东莞三郡。数日之间，三郡之地只余彭城一座孤城，陶谦此时胆气皆丧，苦思无计，无奈下令道：“事已至此，我等还是出降为上。”

刘备忽道：“备无才无德，不能为使君解厄，深为惭愧。使君既然决断，备不敢阻拦，但求丹阳兵四千，南下扬州另立基业。若使君顺利，则由备自生自灭，若使君不顺，此基业可为使君立足之地。”

陶谦心神已乱，见刘备所言有理，予其军令，让刘备去军营挑选士兵。刘备跟随陶谦多时，熟知军中情况，又有简雍、张岂相助，很快挑选出四千余丹阳精兵，于夜从东城出城，间小路逃往扬州。

陶谦有意配合，午后派人给张燕送去降书，次日午间方才捧官印户册去军营请降。张燕因得了陶谦降书，夜间也未远派斥侯，竟让刘备逃了出去。待张燕入城纳降之时，按籍点名，方发现少了四千精兵，询问陶谦之时，陶谦对曰：“远循士兵皆家乡亲兵，欲归乡务农，乃纵之。”

不到一月时间，灭了陶谦、刘岱两路诸侯，此事震惊天下。刘表、刘瑶、刘焉等人为姜述军威震慑，对长安使者阳奉阴违，不敢轻易动兵。即使长安诸将，如牛辅、李催、郭汜等，也心存畏惧。曹操见军心不可用，息下念头，通知诸侯暂且休兵。

三刘不敢动弹，鲜卑只是观望，只有西羌首领彻里吉因为路途遥远，不知底细，闻听姜述起兵，征伐兖州、徐州，以为军事行动拉开帷幕，依照当初与曹操约定，下令：牦牛羌、青衣羌以越吉为帅，起兵五万攻打金城；汉阳、金城、安定、北地四地族人合兵十万，随他攻打武威；陇西五部族人以雅丹为帅，起兵五万攻打安定，阻绝并州与凉州的。

羌族兵马与南匈奴相似，皆是上马为兵，下马为民，武器马匹甚至粮草皆需自筹，各族接到军令，通知族人，约期集结。

凉州羌族首领南宫玉、宋扬以前举兵反汉，后来被皇甫规所破，又不容于韩遂、马腾，统领残部三万余在凉州以西驻扎，此次接到彻里吉国书，也兴兵响应。

羌族军令下达，姜述很快得到消息，随之下达军令。命令张辽分兵援救安定，张飞分兵往援金城，命凉州刺史陈宫、护西域将军孙坚坐镇武威，又让吕布统兵西上协防。

羌族许多部族皆在汉境，此时三路大军集结，依照军令向金城、武威、安定发起进攻。彻里吉统兵在武威城下扎下大营，孙坚统兵前来挑战。