且说成廉、曹性带着数千军马隐藏在天水城外正兀自感慨吕布的英明睿智，这是却忽然接到斥候来报：“禀报两位将军，牛辅率领天水数万生力军正直奔天水大营冲了过去。”此话一出，成廉急忙下令道：“那还等什么？快传令全军隐蔽，免得被敌军发现啊！”聊得正在兴头上的曹性听到成廉的话一开始也有些慌乱，不过曹性毕竟是弓箭手出身，心理素质比寻常人要稳定的多，他稳了稳心神仔细一想，便不由得笑出了声来，只见他一拍成廉肩膀，高声道：“成廉兄且慢，我们隐蔽在北门外，牛辅率军是从东门出去的，如何发现的了我们啊！”这一番话犹如醍醐灌顶，说的成廉茅塞顿开，回过神来成廉不由的自嘲道：“真是白白跟了主公这些年，太丢人了！”说到这里，成廉猛地变更了态度，正色道：“全军听令，分作两队由本将军和曹将军各带一队，按预定计划靠近北门，北门守将乃是王凌将军副将，他早已经接到命令会配合我军接管天水，都明白了吗？”
天水城中，接过指挥权的王凌一面派自己的亲信把郝昭押入大牢中，一面整点起城中剩余的军士来，经过点查，王凌发现城中还剩下一万两千名士兵，不过其中大多为老弱残兵，剩余的绝大多数也是平日里维持治安的城防军，战斗力连二流都算不上，王凌心中清楚此时天水军中主力大部分都滞留在城外大营，而城中百姓因为前番牛辅纵兵抢粮的事情早已是怨声载道，只要抓住时机把吕布的军马放进城中而后收服民心关闭城门绝对可以在吕布来援之前守住天水。恰在此时王凌接到属下将士报告说成廉、曹性所部已经化装成董卓援军进入了城中，王凌当即起身在副将的引领下和成廉、曹性碰了面，都是一个阵营的，双方见面自然分外亲切，成廉冲着王凌抱拳道：“王将军身在敌营忍辱负重，为了大汉天下辛苦了。”王凌自然抱拳逊谢，三人当即商定，由王凌下令，城中军马以整编为理由，全部在校场集合，这些人不同于董卓收编的那些悍匪马贼和李傕、郭汜手下的叛军队伍，他们都是本地人，前番的抢粮事件已经让他们里外不是人，王凌相信凭着自己的三寸不烂之舌一定可以让他们缴械归降。
天水大营，胡封枪挑了樊稠之后狂性大发一个人一杆枪从中军大帐直杀了出来，此时胡封才反应过来，自己手下不过区区几百人怎么搅合的数万军马慌了手脚？仔细观之方才发觉正有数量不明的敌军分别从三个方向冲了过来，三路敌军各有三员猛将打头阵，左翼军马高举张字旗号，当先一名体格剽悍身材魁梧的大汉，生的豹头环眼，燕颌虎须手中一杆丈八蛇矛勇不可当所到之处无一合之将，数百斤重的拒马竟如同纸糊的一般被此人抬手就掀翻在空中，再看右翼那领军将领更是勇猛，其人相貌伟岸，身长九尺，髯长二尺，面若重枣，唇若涂脂，丹凤眼、卧蚕眉，相貌堂堂，威风凛凛，手中一把青龙偃月刀寒光闪闪怕是不下八十余斤，乱军之中此人仿佛走马观花般往来自如，即便是有无数轻巧灵活的长矛奔着他的身体玩命的刺过去，这长髯猛将面对困境却也是丝毫不乱，身在黄骠马上左右闪身躲过己方军马的突刺，随即单手挥动青龙偃月刀拦腰砍去，数名甚至十数名士兵就这样被拦腰砍为两段，长髯所到之处血光四溅，大批大批的士兵倒在地上，单单是这两个人就够要命的了，胡封再往中间看，心更是立刻凉了半截，在阳光的照耀下，马超手提提卢望月枪，身披白狼傲踏铠，头戴白狼利牙盔，坐下万里狮子白雄壮异常，再加上马超生的相貌俊美活脱脱一副书生相使得这一人一马在万军之中格外显眼，其身后锦绣的马字大旗下簇拥着万余马家铁骑一个个杀如同恶狼般杀红了眼睛，但马超并不像其他两名猛将那般横冲直撞而是瞄准了中军大营直扑过来，此时目力极好的马超一眼望去正好看到了身处自己正前方的胡封，马超当即大喝一声举枪便要冲过来，这一嗓子虽然比不上张飞那样雷霆万钧，但其中夹杂的愤怒和杀气也吓得胡封不由得手一哆嗦，在身边卫兵的提醒下连忙举起兵器摆出御敌的姿势，就在马超手中的提卢望月枪即将招呼过来的时候，胡封却听到马超身后一人叫道：“孟起且住，既然樊稠已死，还请速速引军前往东侧，此处就交给在下吧！”胡封循声望去，只见此人头戴三叉束发紫金冠，体挂西川红锦百花袍，身披兽面吞头连环铠，腰上系着勒甲玲珑石蛮带，赤兔宝马周身火红如炭烧一般竟无半点杂毛，手中方天画戟在空中已经轮了几圈，不是吕布又是何人，胡封虽然没见过吕布，但是却曾听闻吕布的装束，当下心中起疑，马超闻言，遂不再冲杀而是带着本部兵马万余径往东方去了。
“听说是你杀了樊稠？”赤兔马快，胡封刚刚抢过战马跃上战马，那边吕布已经冲到了他的面前，横着方天画戟问道。胡封心知吕布勇武冠绝天下，但是身为武将心中血性此时也被激发了出来，于是他依然抱着拼死一搏的心态冲着吕布举起长枪刺了过去，吕布微微一笑，身形不动左手举起方天画戟当空一挥，锋利的月牙刃便准确的劈断了胡封手中的长矛，胡封手持半截长矛呆呆的立在原地不知该说什么好，倒是吕布气定神闲的反手一戟把身后两名想要偷袭自己的敌军刺于马下而后说道：“面对强敌并没有被吓傻而是敢于拼死一搏，倒也算是条有血性的汉子。若是本将所料不错，你便是胡封是吧？”此时张飞已经冲破敌军的阻拦杀到了吕布身边，杀心大起的张飞见吕布居然和一个手下败将磨磨唧唧的，不由得不耐烦道：“将军何故聒噪？既然你不愿意杀这无名之辈，切来让俺张翼德解决了他！”说着，张飞手上的丈八蛇矛已经呼啸而至，这边胡封见自己在张飞眼中居然被看做一个无名之辈，顿时大怒道：“哪里来的腌臜，竟敢在此放肆，听着，本将军乃是大司马李傕之侄先锋将军胡封是也，吃我一剑！”说着，胡封拔出佩剑不顾张飞刺来的丈八蛇矛径直奔着张飞喉咙便刺了过来。
因为有吕布在身边而且自身也是本领通天，再加上刚才看到吕布一招便打退了胡封，此时张飞心存大意根本没把胡封放在眼里，更没有料到胡封不顾被刺中的危险居然敢冒死反击，连忙回收丈八蛇矛架隔胡封的佩剑，未料想胡封仗着手中佩剑灵活，转变攻击方向直奔张飞左臂攻去，这搏命一击倒让张飞有些措手不及，一时间不由得手忙脚乱起来，吕布见状，本想出手上前解救，却猛地看见一道黑影闪过面前，原来关羽已经抡着八十二斤重的青龙偃月刀冲到了胡封面前，锋利的青龙偃月刀奔着胡封后脑就招呼过来了，胡封见状顾不得张飞的丈八蛇矛连忙挥剑阻挡，张飞反应何其迅速，前番一时大意在吕布面前出丑已经令他恼羞成怒，眼下腾出手来又岂会如此轻易的放过胡封，见胡封收回佩剑张飞立刻呼啸着将手中丈八蛇矛刺了出去，前有狼后有虎胡封躲闪不及一下便被张飞捅了个透心凉，与此同时关羽的青龙偃月刀呼啸而下，连着佩剑带着胡封半个脑袋一块削掉在了地上，从胡封怒发冲冠拔剑还击道关羽刀劈胡封整过程就发生在短短一瞬间，一向以速度著称擅长突袭的吕布甚至还没来得及举起胳膊，看到这一幕，吕布也不禁在心里犯起了嘀咕：好家伙，早知道这两个人厉害，还真没想到两人竟厉害到了这边地步。其实刚刚吕布也是大意了，在他心里根本没把眼前的战斗当回事，不过关羽担心张飞的安危发起了致命一击倒也是如同晴天霹雳一般令人刮目相看，他奶奶的，难怪都说能接住关羽前三刀的都算一号人物，这才第一刀就已经这么雷霆万钧了，天知道剩下的两刀还偷藏了什么鬼哭神嚎的招数。
此时留守天水大营的两名主将全部被杀，剩下的众军群龙无首，吕布也爱惜飞熊军的战斗力，于是他对张飞说道：“翼德将军，眼下的混乱情形怕是要麻烦你的晴空霹雳大显神威了！”说着，吕布低声对张飞嘱咐了几句，张飞闻言，当即扯着嗓子大吼道：“叛军众将士听令，尔等主将樊稠、胡封已死，尔等再无任何顽抗的意义，立刻放下，平东将军或许还能感念天恩浩荡饶过尔等性命，负隅顽抗者杀无赦！”这一嗓子晴天霹雳威力不小，饶是早有准备吕布也被震了一个耳膜肿胀疼痛不已，这张飞在历史上可是有名的大嗓门，据野史记载，当年曹操八十万大军南下荆州，刘备抵挡不住败退江夏，曹操亲率五千精骑在当阳县长坂坡截住刘备，随即汇合后续大军把刘备打的丢盔卸甲，此时关羽、诸葛亮分别前往江夏和夏口搬兵，赵云又深陷重围，为保证刘备安全，张飞带着二十余骑和曹军交上了火，他单枪匹马立在当阳桥前大吼道：“燕人张翼德在此，谁敢决一死战？”虎须倒竖，双眼圆睁，这一付要拼命的架势吓尿了一众曹营将士，原本曹操还在迟疑是否要进兵，没成想人家张三爷吼上了瘾隔着数百步远又是一嗓子：“战又不战，退又不退，却是何故？”这一嗓子竟把曹操身边偏将夏侯杰吓得肝胆俱裂摔下马来，顿时八十万曹军不战自退，张翼德也从此一吼成名。眼下这一番虎吼也确实唬住了在场的天水军马，不过吕布等人毕竟人数太少，于是有两名参将模样的站了出来冲着众人大喊道：“兄弟们，莫要听他的，牛辅将军已经带兵赶了回来，大不了咱们退回天水去也好过做他吕布的俘虏，谁不知道相国逼死了万年公主，我们投降还有好果子吃吗，兄弟们，给我杀！”
这一下子可把张飞惹火了，好家伙自从出道以来这位张三爷一直是说一不二，牛脾气上来就算是大哥刘备自己也敢顶撞一番，眼下这几个不知死活居然敢煽动变乱，当即张飞撸起袖子就要上去教训教训他们，张飞刚拎起丈八蛇矛，便听到嗖嗖两声箭响，寻声看去，原来吕布早已经举起了灵宝弓，两支雁翎箭如同有了GPS定位一般直接插进了那两名参将的咽喉，这两名参将身边的十几名亲兵见状，当即催动战马挥刀上前想要斩杀吕布，此时吕布刚刚发出两箭，手中只剩下灵宝弓，插满箭的箭壶远在身后，关羽、张飞根本不相信吕布还有时间一箭一箭的射杀这十几名亲兵，当下关羽挥刀上前准备挡住他们，这边张飞也抄起丈八蛇矛冲了过去，就在双方将要接触的时候，关羽、张飞忽然听到身后吕布高声道：“两位将军低头！”尽管心中不太相信吕布能够在短时间内连发数箭藉此杀敌，而且此刻自己已经和敌人短兵相接，若是此时收回兵器没准就会被对方乱刀砍死，但是从这些天和吕布的接触不难看出，这天底下什么不可能的事情到了吕布身上都会变成可能，身为武将彼此相处间产生的惺惺相惜于是这两大名将也没有迟疑，在接到吕布的信号后立刻低下头去，与此同时对面十几名敌军已经挥刀冲到了两人身前，就在他们举刀想要劈下去的时候，低下头的关羽张飞忽然听到面前传来十几声惨叫，转身看去，发现吕布身后的箭壶中的雁翎箭已然所剩无几，再反观面前的十几名敌军各个胸口中箭正摇摇晃晃的倒下马去，原来刚刚吕布在电光火石之间一口气把箭壶中所有的雁翎箭全都取了出来，仗着自己天生神力弓马娴熟一股脑的全都射了出去，吕布心中非常清楚尽管自己已经占据了绝对的优势，但是面前的几万飞熊军在董卓军中战斗力也是顶尖之属，两虎相斗必有一伤，眼下牛辅很快就要率大军回援，势必面临一场恶战，北边还有个不怀好意的韩遂，因此自己必须速战速决，决不能任性使气，何况这些飞熊军大多是天水人，眼下自己已经占据了天水，俘虏了他们的家人亲属，想要招降他们应该不是什么难事，假若自己一下子招揽了这几万飞熊军，那么自己手头兵力便会达到九万余人，凭着自己和关羽、张飞、赵云、马超的武勇，再加上法正等人的计谋，平定甘凉易如反掌，其后并州同凉州连成一线，也彻底摧毁了董卓顽抗的信念。
“飞熊军众将士听着，眼下天水已经被我大军所占，粮草大营也被我军中大将刘玄德所夺，你们赖以为生的粮草、家人全部落在了我的手上，但我不是董卓那样暴戾的人，一切的灾难都是因董卓而起，和你们没有关系，只要你们放下武器，我吕布以大汉驸马的名义对天宣誓，绝对不会为难各位！”吕布看着一众吓破了胆的敌军，义正词严的说道：“我吕布也以殉国的万年公主的名义向各位保证，一定会让各位回到家中和家人团聚！”之所以要提起万年公主，是因为吕布非常清楚在场众人深知他和董卓之间的过节，他们一定很担心自己会在他们投降后以此为借口大开杀戒，眼下自己抢先说出众人的心思，也算是了却了大家的忧虑。现在事实已经摆在这了，妻儿老小和粮食都被人家攥在手里，自己打又打不过，横也是死竖也是死，反正也没听说过吕布有什么杀降的事情，倒不如赌一赌，于是开始有士兵接二连三的放下兵器，在并州军和马家军士兵震天的：“大风、大风！”的催促声中，所有的飞熊军将士全部放下兵器跪在了地上，齐声道：“请将军开恩啊！”吕布把方天画戟一横，冲着众人说道：“本将军有言在先投降者绝不为难你们，你们如果想回家，等战斗结束后，我会发给你们口粮盘缠，不想回家还想继续当兵的，就把武器再拿起来，从今以后我们就是兄弟，生死与共，同生共死！！！”眼下生逢乱世，天水又是地处边塞紧挨着羌人部落，放下兵器回家，万一羌人部落打了过来，自己还是得上战场，思来想去倒不如跟着吕布，反正羌王冶无代被吕布打怕了，打着吕布的旗号就算吕布不在身边也能吓他一吓，打定主意，所有都冲着吕布抱拳道：“我等愿为主公赴汤蹈火，万死不辞！！！”