部署在法比边境的英法主力部队见到德国果然要从荷兰比利时一侧展开攻击，立刻便越过法比边境，向荷兰和比利时境内进行支援。而这时，a集团军群的装甲集群正在古德里安的第19装甲军的带领下穿越比卢边境阿登山脉间100多公里长的峡谷，向法国境内急进。而在马其诺防线对面的c集团军群也向马其诺防线发起了佯攻，把守在这里的法军拖住，起到迷惑联军让他们无法去其他地区增援的目的。

在比利时和荷兰境内，英法联军帮助比利时军队暂时抵挡住了德国b集团军群的攻击，坚固的马其诺防线也挡住了德国c集团军群的进攻，但是德国a集团军群的装甲集群却从阿登山区中穿了过来，只用了1天多，就攻占了法国重镇色当，来到了马斯河的北岸。

5月13日，德国第三航空队出动了400架轰炸机分批次对马斯河南岸的法军炮兵群进行了5个小时的狂轰滥炸，致使南岸法国守军的交通和联系出陷入了瘫痪。下午，跟随这装甲集团而来的德国机械化师利用水陆两用坦克和装甲车强渡马斯河，并利用南海联邦提供的机械化架桥坦克同时铺设多座浮桥，并在傍晚成功的让古德里安的3个装甲师和埃尔文.隆美尔的第7装甲师度过了马斯河。

马斯河防线一被突破，前往巴黎和英吉利海峡的道路就一片通畅了，在比利时境内的英法联军受到了被前后合围的威胁，龟缩在马其诺防线中的法军也将腹背受敌。为了亡羊补牢，英法空军出动了布伦亨轰炸机和布雷盖轰炸机，在战斗机的掩护下，直补马斯河，试图阻止德国装甲集团的突破。

结果英法轰炸机群在马斯河上遇到了德国空军战斗机的拦截，双方上千架飞机在天空中绞杀，而地面上的德军机械化师则架起了各类防空武器，在浮桥附近的空域里形成了一片火力网，让联军的轰炸机和战斗机无法准确投弹。

这场空战一直持续到了夜幕降临，联军飞机在德国地空立体打击下，损失惨重，而德军的浮桥依旧没有被摧毁。其实英法联军犯了一个大错，由于采用了更先进的机械化铺设，就算浮桥被部分炸毁，也只不过是耽误半小时的时间，浮桥就会重新通畅，而英法联军为了这个短暂的停顿，付出了极大的代价，300多架联军飞机被击落，返航的飞机几乎都带着伤，并且丧失了宝贵的制空权。

大规模装甲部队的突袭对于还停留在一战战术上的英法联军来说，是毁灭性的打击。想守守不住，想逃逃不掉，联军部队成团成旅的被分割，已经被德国坦克吓破了胆的联军军官和士兵纷纷选择了投降。

10月15日，法国总理保罗.雷诺给刚刚接替了内维尔.张伯伦担任英国首相的温斯顿.丘吉尔打电话说：这一次我们恐怕要输掉了。

丘吉尔听到这个消息，心中万分焦急，为了给法国同伴打气，他从伦敦直飞巴黎，在见到法国总理雷诺和联军司令甘末林时，丘吉尔意识到情况可能比他想象的还要严重，因为这些法国人脸上的表情都是灰溜溜的。当丘吉尔问甘末林联军的战略预备队在哪里时，甘末林摇摇头，耸耸肩说：没有预备队。

德军装甲集团的推进速度不仅吓坏了丘吉尔和雷诺，也惊呆了小胡子。当初刘芾虽然和他说过利用坦克大规模突进，然后分割包围敌军的战术，但是按照小胡子的观察，刘芾在军事上面是个纯外行，所以他的建议被当做一个话题和不是军事见解。虽然这种战术被很多德军年轻将领所钟爱，但是小胡子从来没有想到坦克集群真会这么厉害，这么凶猛。

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