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就在刘霖与曹操对峙于濮阳之时，西京长安马腾和韩遂却因为羌人的问题爆发了一场动乱，双方在长安城中展开大战，而听闻此消息的李傕和郭汜二人迅速率领潼关五万大军直逼西京，鹬蚌相争，渔翁得利，马腾和韩遂都对李傕、郭汜强势入西京无能为力，迅速撤出了西京，而西京长安在董卓势力消除一年之后，再一次到了西凉兵的手中。

而李傕和郭汜进入西京之后，打着为董卓报仇的旗号，在西京大肆烧杀劫掠，使得西京一片狼藉，人人自危，不少关中百姓纷纷向汉中和洛阳而逃，而刘霖得到关中大变的消息之后，就听到了刘备起兵前往潼关的消息，刘霖于是急令李肃阻挡刘备入关。

如今刘备势力已然不小，占据洛阳之地，将洛阳周边的弘农、荥阳、中牟都牢牢抓在手中，又任命中郎将李俊为将军，周仓、裴元绍为偏将，统帅洛阳之军。虽然周仓和裴元绍籍籍无名，但是李俊却是汉末三大中郎将之一，黄巾之乱之时，长社之战，彻底扫除来势汹汹的黄巾乱军，使得汉室江山得以保存。

刘备带领五万大军，直逼潼关。潼关地势险要，易守难攻，守将正是李肃，李肃因长安之事颇为忐忑之时，便接到刘霖的命令，让他务必要阻挡刘备入关，刘备原本只是一个籍籍无名的家伙，却短短在一年当中迅速崛起，成为天下众诸侯中的一大势力，这让李肃不敢小觑。

李肃顶盔带甲，腰悬宝剑，站在潼关城头，潼关如今远远没有后世有名，只是一处关隘，潼关以水得名。《水经注》：“河在关内南流潼激关山，因谓之潼关。”潼浪汹汹，故取潼关关名，又称冲关。这里南有秦岭屏障，北有黄河天堑，东有年头原踞高临下，中有禁沟、原望沟、满洛川等横断东西的天然防线，势成“关门扼九州，飞鸟不能逾”。

正在这时，只见潼关东面疾驰几骑人马，马蹄很急，显得慌乱，这是李肃派出去的探马，发现刘备大军立即回报，看样子他们遇见了刘备的军队，李肃赶紧命人打开关门，放这几个斥候进关，这几个斥候刚进关，就见远处马蹄阵阵，旌旗招展，数万大军杀气腾腾的向这边而来！