齐哀帝三年，陈王在青州造反，青州在大齐最东边，紧邻大海，自古以来就是出产海盐的地方，虽然比不得中州和江南繁华，但也比其他地方好的多。再加上弥勒教做乱的时候，青州地处偏远，被祸害的最轻，而胡人南下的时候，根本没有照顾到这里，因此青州比起其他北方州郡来说，实力算得上是很强的。

这次陈王造反，朝廷并没有多重视，新帝以为只要平叛大军一到，叛乱定然坚持不了多久。

齐哀帝三年五月，新帝下旨，以靖东将军为主将，领兵十五万北上青州平叛。平叛军初期势如破竹，一路进逼青州城下。

六月，平叛军围青州城，陈王叛军殊死抵抗，平叛军数次攻城皆被击退。无奈此时平叛军所带粮草不足，靖东将军不得不下令，军队停止进攻，等待后续粮草。

六月中旬，中州梁王，凉州秦王，幽州燕王等八位王爷响应陈王发动叛乱。叛军截断了靖东军的粮道，同时攻城略地，一时声势浩大，史称九王之乱。

六月下旬，靖东军粮草耗尽，大军终于溃散，叛军趁机发起反攻，平叛大军彻底被消灭。

随后各路叛军迅速出兵占领了北方除西凉之外的全部州郡，至此，北方大部，皆为叛军所有。

7月中旬，九王齐聚中州，歃血为盟，以“诛奸邪，清君侧”为名，集兵三十余万，号称百万，分三路向江州进军。

这时，整个朝廷彻底乱了，一众大臣不知所措，新皇屡屡问计皆不可得，最后新皇不得不请求皇太后出来主持大局。

八月，太后垂帘听政，宣布九王为叛军，号召天下英豪共诛叛贼。并且下旨悬赏九王及一众将领的人头。

九月，太后下旨复起逃回来的靖东将军为平叛大元帅，鞠然为军师，领兵三十万前往岳州抵御叛军。

九月中旬，鞠然以叛军骄横自大，轻浮无备，向平叛大元帅献火攻之计，一举击败叛军前锋。至此，双方相持于岳州，东川一线，暂时谁都无法取得优势。

十月，太后下旨，命靖西候李宇率军平叛，并且许诺如果能够进攻秦王老巢，凉州，就封他为西凉王。而李宇以西域作乱为名，主力已西进平乱，拒绝出兵。

而此时，西凉军主力早已经攻入西域了。

西凉军的到来，打了车前国一个措手不及，车前国不得不向其他西域诸国求援。

西域诸国虽说有攻守盟约，但出兵的事情过于重大，大家都要商议一番嘛。不过等大家商量清楚究竟谁出兵多少的时候，车前国都城被西凉军攻破的消息如惊天之雷，彻底把他们镇住了。

车前国在西域也算一个中等大国，其常备军有五万多人，全国动员的话，能够集兵十余万。奈何西凉兵攻击速度太快，沿路城池都不能阻拦其分毫，短短十多天，车前国都城就被围住了。最后都城的围墙在一声巨响中倒塌，随后西凉兵主力进城，车前王投降，车前国灭亡。

西凉兵如此强悍的攻击力，把西域诸国都给吓住了，诸国一面集结兵力前来阻拦，一面派出使者求和。

西凉兵占领车前国之后，就停下来稍作休整，同时等待后续物资。