盟军战斗机还在加油加弹，未能他们喘口气，从菲律宾调来的第2航空师团的数个混合机群编队又接踵而至，这一次盟军已无力在空中对拼，所有战斗机急急忙忙撤出曼德勒空域，数百门7和405口径高射炮严阵以待，数十门重型高炮全力发射，打的天空中和地面上炸弹爆炸一样黑烟滚滚。

然在英国空军的雷达屏幕上，第9航空师团的轰炸机和战斗机群后方，大约50个小点正在烟雾缭绕之上的高空接近曼德勒东郊。0多分钟后，当日军前一个大机群还在狂轰乱炸曼德勒时，骤然下降的后一个机群才被英军辨别出来，皇家空军管制军官大叫：“大批敌军伞兵来袭！”但为时已晚。

此时由第5航空师团负责运送和空中掩护的第伞兵旅团的第一梯队已经开始伞降，大批97式输送机和部分00式输送机（旧日军对运输机的称呼，史实）不断将运载的一个分队一个分队的伞兵连同武器空投下来。而位于曼德勒东郊日军空降地域内，除通过连接昔卜、南坎至云南的公路上过往卡车上的少量武装人员外，连一个盟军的影子也找不到；于是和历史上截然不同，日军历史上第一次大规模空降作战行动以只损失几十个伞兵的微不足道的代价就轻松完成了伞降。

久留米旅团长亲自指挥，第一梯队400多名伞兵迅速完成集结，随后兵分两路，未等第二梯队，就在天上各种战机掩护下，分别扑向曼德勒东部的主要机场和东南部的英军兵营。这两地固然有不少英军，但前者多是空军地勤人员、后者多为陆军后勤官兵，仅有的警戒分队连同轻型高炮单位一起被摆放出来展开单薄的防御，后勤人员也被组织起来协助防守，以等待英军、美军、**，或者慈悲的上帝来援。

战斗很快在机场爆发，皇家空军的几个高射炮连用密集的高射炮火力打退了日军伞兵的第一波试探性攻击后，填补高射炮之间的火力空隙的机场警卫连和一些杂兵就被日军精准的神枪手们用狙击枪撂倒，而后是仿造**的破甲拳发射的爆裂弹，“轰轰轰”一连串巨响将一门门高射炮连人带炮炸上半空；随后大队伞兵冲入机场，这支唯一装备冲锋枪的日军部队（进口德制mp40冲锋枪，史实）很快就将残余的、杂七杂八的英军击倒、驱散；日军伞兵追逐着正在紧急起飞的各色飞机直到跑道尽头，很快就占领了基本完整的机场、缴获了大量航空设备甚至包含来不及起飞或破坏的20多架各色飞机，及最关键的满载航空燃料的油库。

相反，试图进攻曼德勒东南部英军大兵营的战斗陷入僵持，因为英军几十年长期驻扎在那里很快完成部署，那里不但有担任兵营警戒的步兵连、还有司令部警卫连和宪兵队，加上大批勤杂人员，以一些轻型高射炮为骨干火力，连续打退两波精锐伞兵的进攻，哪怕日军航空队付出架轰炸机被击落的代价还是因为缺乏地面直接火力支援而告失败。但随着机场迅速、完整的被日军攻陷，在空中指挥的小畑师团长下令第二梯队除空降伊洛瓦底江以东担任牵制的伞兵大队外、全部改降曼德勒东机场；并恳请黑田参谋长加快第三梯队登机增援。

时20分，沿被日军炸断的铁路线，一个警备后方的英印军步兵营（也就是大部分甚至全部军官、一部分军士是英籍，其余是印度人的英国殖民地部队）急急忙忙从南部赶到曼德勒东南郊，在英军强令下匆忙向日军的侧翼发起反攻，远处的英军重型高射炮还利用防空间隙发射高爆弹进行支援、可惜因距离太远、精度差强人意而很快终止。结果是双方实际都缺乏重火力的轻步兵打了一场短暂的预期遭遇战；不出所料，以英印军完败而告终；也使英军浪费了本可以参与防御的最近一支援军。

英印军反攻失败20分钟后，完成集结的第二梯队2个大队伞兵连同第一梯队剩下的千余精锐一起向城区发动强攻，天上数十架日军轰炸机不惜损失全力压制英军防御火力。很快就将原本岌岌可危的英军防线摧毁，虽然曼德勒城里还有不少盟军、包括缅甸当地游杂武装还在抵抗，然大批英军和官僚已经或向南、或渡河逃跑了；烈火熊熊、夹杂着四处爆炸，大批盟军仓库被盟军自己毁于一旦；和上次逃跑（前文述及太平洋战争爆发初期日军曾攻占曼德勒）相比迅速的多，也方便的多。