张学良围攻石门不下固然上火，被围攻的下元熊弥更是着急，一封封告急电报飞向西尾和寺内乃至东京；为自己的饭碗着想，反正最近天空不归日军管，西尾干脆未等天亮，就由第4师团掩护侧后，将第6、第6师团展开在第0师团两翼，并列三个师团一起对元氏发起了进攻；于学忠措不及防，一线立即崩溃，县城随后易手，两翼工事也先后被突破，个师被日军紧紧压着撤退；若非天亮后空军及时赶到，sb轰炸机群倾泻0余吨炸弹遏制了日军的攻势，5军还险些酿成溃败；但即使如此，背对日军主力迅速逼近，张学良对石家庄的进攻也打不下去了，只能被迫从围城战中全线撤退。
与此同时，张自忠在平津附近虽未遭遇日军地面反攻，但关东军大批轰炸机临空，除北平和天津两座大城市因欧美势力而未遭遇大规模轰炸外，炸弹不断落在西北军和东北军头上，砸在中国的乡镇中，日军用倍之轻重轰炸机，以昨日三倍的炸弹报复。迫于空中和地面巨大压力，张自忠只能下令除平津市区外，主力停止进攻甚至行动、就地隐蔽。
用朝鲜棒子、中国汉奸和愚民开路，血淋淋的一路杀过城镇、跨过最后一条小河，西尾兵团一直冲进高迁镇，一马平川，石门就在面前。时整，就在日军三个师团齐头并进冲向不足十里外的石家庄时，东面的东北军和西面的桂军在中国空军有力支援下再次发起反击，早有准备、也就是炮兵联队被打翻炸烂的日军第6、6师团也立即以步兵联队迎击上去，双方子弹和小炮弹打的如雨点般在空中交错而过，随即两军就猛烈撞击在一起、短兵相接，在东西两翼杀成一团；而中央的第0师团见左右有掩护，前方无敌军，下元甚至派队伍出市区迎接，岂有停顿之理？连后面第军直属部队也跟着加快脚步向石家庄冲去；见前面大队飞快前进，掩护侧后的第4师团也放弃昨晚草草构筑的简易工事向北开拔；不过土肥原还很小心，特意在两翼留有预备队以应对谷寿夫或矶谷廉介的不测；至于后方？中日两军都用两条腿跑路，谁怕谁啊？但是他错了！
见日军完全脱离夜间营地向北急行，后方**立即前移抢占，日军也不在意，一心只想早一点进驻石家庄；但集中了北线全部空中力量的**5个飞行大队相继临空，上百架sb轰炸机不断投下雨点般的小型炸弹，炸的十多万日军不断集体‘拜倒’，炸弹命中之处更是血肉横飞，少量日军高射炮一旦发射更成为**的炸弹‘吸铁石’，很快就连人带炮淹没在硝烟之中；日军95式战斗机中队赶来支援，**伊6战斗机迎击，双方一个机动灵活、一个速度快捷，在中高空混战在一起，但很快，**战斗机以不断俯冲攻击、远遁拉起再俯冲进攻的新颖战术，打的本就长途跋涉而来的日军战斗机支持不住撤退；而地面上，日军的歪把子机枪是特有的弹斗供弹，根本无法对空射击；冲锋枪？连半自动步枪都木有啊！许多日军只能用手中的三八大盖聊以自慰。加上两侧中日双方短兵相接激战，当日军的北进速度除正前方的矶谷师团外不约而同的减慢时，正南方**由关麟征指挥发起了全线进攻；正在北上的日军后卫本不在意，一马平川地上展开步机枪和小炮就等着**冲上来进行屠杀，可等来的却是轰隆隆越来越大的轰鸣之声，随即烟雾中上百台战车露出狰容，英制维克斯战车连、两栖战车连分居两翼，德制一号战车连、意制菲亚特战车连占据中路，波兰仿制的雷诺战车连跟随在后，夹杂着德制和英制装甲车一起迅速逼近。
（历史上装甲兵团辖装备各种坦克的战车营、装备各种装甲车的装甲搜索营、装备德制7战防炮的战车防御炮营组成；其中战车营辖英制维克斯、德制一号战车及税警总团调拨的两栖战车共个连。意制菲亚特战车系孔祥熙4－5年从意进口或20辆，但一直封存，直到后来装甲兵团扩编成200师时才调拨给杜聿明使用；波兰仿制的雷诺战车也有0－40辆进口，使用部队不详；这一时期**坦克部队除上述外还有广东余汉谋部战车大队的英制维克斯轻型坦克。）
此时赶到后队的土肥原贤二和断后的酒井隆都已经是目瞪口呆，稍时两军接近，双方枪炮齐鸣，日军的平射炮很干脆撕开**战车单薄装甲引起爆炸，但未能日军欢呼，**的战车炮更干脆的击中日军将其人连带炮撕成碎片；然日军及时展开的平射炮能有几门呢？**在付出十余台战车、装甲车损坏的代价后就杀到日军阵前，装甲兵团的车载轻重机枪和轻型火炮以极高的射速扫过日军刚刚还很高兴的一马平川地，将整队整队的日军步兵如割麦式的扫倒，而后冲入日军阵中，在日本大军中整齐的切割出一个越来越深的凹陷，战车和装甲车履带碾过死伤的日军，嘎吱嘎吱的一路推进。52军、40军、2军紧随其后，借着杜聿明装甲兵团的冲击力突入日军纵深；日军步兵慌乱的抵抗在00多台子弹无效的战车、装甲车面前显得十分可笑，见手中的武器对敌军毫无效果，越来越多的日本兵心理崩溃逃跑了，于是第4师团的一支支部队、一个个单位逐渐分崩离析，甚至抱头鼠窜。
望着被护兵拖架着狼狈不堪跑到第军司令部的土肥原贤二，本就因重武器和补给损失惨重而心痛不已的西尾寿造险些气晕过去；幸好谷寿夫和中岛今朝吾及时清醒过来，各自师团步兵主力固然在两翼和**拼命，然轻炮兵还空着，赶紧调头侧击从后方杀入的**，平射炮、步兵炮、还有幸免的速射炮和山野炮也不顾**不断空袭拼命射击，不少日军也鼓起勇气不断投掷手榴弹掩护，终于以惨重代价制止了**从后方的继续突进，掩护主力撤入市区。眼见越来越多的日军逃入石家庄的城市建筑群中，而**的战车、装甲车也大部分瘫痪了，**步兵的冲锋却被城市边缘阵地上的早有准备的第0师团机枪和小炮不分敌我的扫射打退，眼见得双方战士在日军阵地前成百上千的倒下，关麟征只能郁闷的下令收兵。