吕良接到队伍撤退的消息后，特意安排儿子奉先护送所有部队家眷先走，他和胡沁以及刘越马芦四人带领队伍压后。然而队伍刚刚离开五原郡就有哨兵飞马来报，北匈奴得知吕良带部队撤退的消息后，突然从阴山后面杀了过来。此次北匈奴似乎早有准备，人马既庞大又精锐，仿佛为今日的反攻已经准备了好长时间，先前小部队袭击只是为了掩人耳目。

吕良获悉北匈奴大举进攻时，立即带领部队迎战。他自己为中锋指挥全盘，刘越为左路，马芦为右路，三路人马一齐抵挡敌人。然而，由于敌人蓄谋已久，并且把握了最佳进攻时间，再加上此次的队伍精良，一下就把吕部冲击得乱了队形，彼此失去了照应。

刘越左路队伍被北匈奴两员大将带领队伍的冲击下乱了章法，他本人也被两员敌将围攻着难以脱身，使尽浑身解数都没有冲出重重包围，最终在两位敌将的左右夹攻下狼狈撤退，刚刚冲出重围，结果遭到了冷箭射杀，他被射落马下。刘越一死，他的部下乱了营似的四处逃窜，直接影响右路马芦的队伍。

右路头领马芦也被两位北匈奴将领围攻，刚开始还可以应付，当左路刘越人马兵败后立即引起右路军的混乱。

马芦得知刘越的左路兵败也慌了神，拍马而逃，可那两员敌将却紧追不舍。马芦手下见了乱作一团。慌乱之中，马芦再次被两员敌将所包围，撕杀过程中，虽然他劈伤了敌军一员大将，但他也被另外那员敌将刺于马下……

吕良率领中路人马迎敌。可他没有想到在北匈奴主帅身边的不是别人，正是被儿子吕布曾经摔倒过的大力士忽拉玩尔。

忽拉玩尔其实是北匈奴的内jian，奉命到五原郡已经隐藏多年，表面看他是位摔跤手，其实是个地道的jian细。他在五原郡秘密发展党羽，寻找对付吕良军队的办法，最近他已经把司马秀拉进自己阵营，为北匈奴反攻河套做了大量的准备工作。今日，吕良队伍南撤正是他们出击的好时机，于是他亲自到阴山背后迎接大单于。大单于其实一直在找机会，得到忽拉玩尔和司马秀的报告后，立即率领大军悄悄从大本营出发，夜宿昼行，人不知鬼不觉就来到了阴山山前的枳机林隐藏。忽拉玩尔得到司马秀密报之后，亲自前去与大单于见面并详细报告了吕良队伍要撤离的情报。

大单于得到情报后开始布置作战方案，他听说吕布被父亲安排护送家眷后非常高兴，就集中兵力对付吕良以及刘越和马芦，他从军中选择最强的将领来分别对付吕良和两位副将，且暗中让弓箭手时刻瞄准敌人主将进行射杀。

吕良与内弟黄林率领中路人马奋力拼搏，但是由于左右路人马已经溃退，吕良部下也开始混乱，一下就失去了抵御能力。俗话说兵败如山倒，在北匈奴人多势众的猛烈攻击下，吕部节节败退。部队退到北河南畔清点人马时让吕良大吃一惊，自己的部队已经折损过半，左右路先锋已经阵亡，军中已是人心惶惶。

吕布此时已经带领全军家眷向西山嘴进发，这是父亲交给他的任务，他必须认真负责地把所有家眷和财产安全带到并州。

正当吕布率领家眷到了西山嘴时，忽然有军骑飞速来报，称吕将军已经被北匈奴重重包围，刘越与马芦已经战死沙场。

吕布即刻让家眷就地歇息，并让身边两名同他一起护送家眷的家将看护好大家，他自己飞马赶回营救父亲等人。但是，当他杀回五原郡城之时，就见百姓四处逃窜，北匈奴已经攻进城，他顾不上多想快马加鞭到处寻找父亲等人。他在北河遇到了狼狈不堪的舅舅黄林。

黄林带着几名随从自军中逃脱，后面匈奴追得很紧，遇到吕布时才停止逃窜。他告诉外甥说：“奉先，匈奴大约三万人越过阴山来攻打五原郡，刘越和马芦已经战死沙场，你父亲眼下也也不知何处。”