李靖身先士卒，主动要求亲率两千精锐军士担任第一批攻城的任务。

天公作美，第二天清晨，雷州竟然产生了浓雾，本来可视度就大大降低了，加上李靖又命人在城根下点燃了成堆半干的柴草，滚滚黑烟升腾而起，登时城头上的叛军弓箭手眼前已是一片模糊，别说是数百步之外的隋军了，就是十步八步外的同伴也看不清了。

利用这短暂的攻城良机，李靖率领两千隋军将士肩扛着几十架云梯迅速冲到了城根下，顺着架起的云梯敏捷地攀上了城头。

待烟雾渐散，还没等城头上的叛军弓箭手弯弓搭箭，寻找到城外隋军的人影，已被李靖率领首先攻上城来的隋军挥刀削下了脑袋。

在雷州城墙上，商氏兄弟以二敌一，与李靖展开了一场殊死较量，面对商氏兄弟的双剑合璧，李靖施展出在少林时所学绝技，左刺右挡，丝毫不落下风，堪堪与对方周旋了五六个回合，已然瞧出商氏兄弟中商畴剑势稍弱，便瞅准一个空当，先是冲商略虚晃一剑，趁他闪身跃开之机，突施杀着，挥剑刺中了商畴的右肩。

商畴肩头中剑，手中剑招才一滞之时，李靖已飞起一脚，将他踹倒在地，用剑尖逼住了他的咽喉。

商略一见大哥被擒，正欲上前解救，却被瞒着李靖混入隋军先头部队来的三郎挥剑挡在了身前，被迫与三郎交起手来。

商氏兄弟中商畴被李靖制作，商略又被三郎缠住，一时分身不得，城上的守军群龙无首，登时陷入了一片混乱。

眼见得隋军将士源源不断地攻上城来，商略心知大势已去，连出三剑逼退三郎，冲躺倒在地的商畴大叫一声：“大哥善自保重，小弟去了。”转身顺着城墙向南飞快地逃了下去。

李靖率军击溃了城头上的守军，随即命人打开城门，引何雄率领的隋军主力进入了雷州城。

至此，从商氏兄弟偷袭得手，攻占雷州，自隋军收复雷州，前后不过一月有余，以商氏兄弟为首的“雁巢”残部为复辟南陈江山发起的又一场叛乱不可避免地再次失败了。

待确认已将雷州城中的叛军全歼，隋军已控制了整座城池后，何雄、李靖两人经商议，决定将生擒到的匪首商畴即刻押解回广州交由刘方处置，同时派人知会刘方，可以从水路发起对琼州李佛子叛军的进攻了。

三郎却在隋军收复雷州的当天就跑来找到李靖，求他尽快派人去打探、查证杨凌的生死消息。李靖拗三郎不过，遂派人严加审讯被俘的叛军将士，结果从一名名叫安仔的叛军小头目嘴里讯问出，杨凌不仅还活着，而且就在隋军对雷州发起进攻的头一天就离开雷州，不知所往了。