孔明的兵锋直指岩渠，而岩渠守将冷苞、邓贤。吴懿早已严阵以待。

冷苞对吴懿道：“吴将军，孔明在永安城击败黄权，如今已经进攻岩渠，应该如何应对呢？大家需要将军拿个主意。”

吴懿道：“我跟随先主公刘焉进入蜀中已经二十多年，蜀中就是我的家。如果众位听我的那就死战到底。”

冷苞道：“吴将军忠义，只是荆州兵势大，诸葛孔明文武全才，更有武林高手相助。关羽、黄忠、魏延更是当世的名将。”

吴懿道：“孔明虽然厉害，但蜀中险要，有山川之险。我也请来武林豪杰来助战。”

冷苞道：“那我等就听将军的。将军请来哪几位高手？”

吴懿道：“千手蜈蚣彭远志、开山斧李秋胜、血手飞雄上官风、一剑震蜀中王玉、冷面阎罗卢云峰。”

冷苞道：“如此就安心了。”

而赵云却在剑阁受阻于刘璋的大将杨怀，高沛，还有蜀将王平镇守剑阁，剑阁险要异常，而且守将坚守不出，使得赵云仓促间难以攻下，剑阁的险要孔明是知道的。

可是孔明早已得到消息，知道岩渠有严密的防守，就绕过岩渠直接攻打梓潼以策应赵云。

孔明命令大军立刻攻打梓潼，但是这是围而不打，让黄忠冒充蜀兵从梓潼方向攻打剑阁，而赵云得知黄忠早就得到孔明的书信，打算按兵不动，而且不断吹鼓号，就是不进攻，而且是晚上也是如此。

杨怀，高沛，王平采取坚守不出，可是不断被骚扰，而且每天都不能好好的休息，整的这些士兵们都非常疲惫。

杨怀，高沛毕竟是战将知道如此骚扰下去就不战而败了，立刻出城集中兵马打赵云。趁着夜色袭击赵云。

二人来到赵云大营一点声息都没有，只有主营有一丝的亮光。

杨怀和高沛都拔出剑来壮胆，就在他们小心翼翼的接近主营寨时，四周鼓角齐鸣。接着赵云的士兵从大营的四周杀了出来，接着箭如雨射向蜀兵，接着无数火把亮起。赵云白马银枪，赫然而立。

杨怀和高沛感觉到脊背发凉，而最要命的是有一半士兵放弃了抵抗，两人奋力杀向赵云，赵云右手提枪，向上格挡，接着左手拔出腰间的宝剑，用力向二人的手腕子砍去，剑光一闪，二人知道不好，急忙放弃兵器，赵云趁机一枪将二人打下马，二人连滚带爬的往剑阁赶撤，却发现剑阁的旗帜早就变了，黄忠从背后攻来王平投降。黄忠施展百步穿杨的剑法，一箭正中杨怀的面门，高沛想要逃走被赵云斩杀，二人攻占了剑阁。

孔明得知剑阁被攻下，很是高兴决定向梓潼进军。那守将乃是上将严颜，得知张松奉命向外求援的时候，仰天长叹，“是找老虎来保护自己的愚蠢做法。“现在已经得知赵云拿下剑阁，关羽已经来攻打梓潼，于是一面向CD求援，一面迎敌。得知关羽兵到，让副将马忠、张巍守住城池。自己带兵出城严阵以待。

关羽纵马出阵，见是严颜和黄忠一样白发将军心里就起了怜惜之意。大声说道：“老将军我乃荆州上将关羽，老将军乃是像马媛、廉颇那样的大将，又在蜀中多年，难道不知益州沃野千里，刘璋懦弱无能不可能长久的守住益州，我若不取，早晚必被他人所得，听说夏侯渊已经平定汉中，下一步就是汉益州，与其被曹操所得，倒不如被我吞并。“

严颜良久不语，也未交战就退守城池。关羽和孔明也觉得严颜老将军确实可敬可佩，也没有立刻攻城。因为孔明觉得梓潼易守难攻，严颜之所以不投降是因为等待援军，我军如果能打败敌人的援军一定，敌人的士气必然也就丧失了。