胡师德的“飞鱼军”下辖绿旗三个营和红旗两个营，每营一千两百人，红旗两个营在夹河口一役中损失殆尽，残余退回了灵武驻地。{吞噬}乌海城由绿旗三个营接防。胡师德是朔方有名的守城大将，加之乌海城城高池深，防御设施十分齐全，城中守军对这场即将到来的残酷的攻城战颇不以为然。

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“让他来吧，好好尝尝咱的厉害。”老兵胡大厨挥舞着锅铲说。

“几千烂兵还想吃下乌海城，噎死那个吃草羊。”弓箭手小七叉腰大笑。

“杨昊要是能进城，我把我的姓倒过来写。”一个姓田的新兵蛋子尖着嗓子嚷道。

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不过夹河口之败还是极大的挫伤了“飞鱼军”的士气，尤其是中高级军官的士气。。。两千人去六百人回的战绩，差不多是飞鱼军建军以来最差的战绩了。军队的荣誉来自战场，只有在枪林箭雨中，在攻城拔寨中才能证明一支军队究竟是铁军还是豆腐军。

飞鱼军是一支在实战中扬名天下的精锐，输给名不见经传的西宁军，这个丑丢的太大，这口窝囊气憋的太狠了，全军上下都洋溢着浓浓的复仇情绪。

楼船也认为这是军心可用，愤怒的洪流是不可阻挡的，一支被愤怒包围急于复仇的军队将能成倍地发挥出自己的实力。胡师德却没有他这么乐观，夹河口之败偶然中套着必然。西宁军建军不久，但战绩辉煌，跟天德、振武、夏绥、河东、回鹘、契丹、室韦都交过手，基本上保持了全胜记录。。。

当鄱阳谷之战，西宁军完胜天狼军虎卫时，胡师德就开始认真研究这支新近崛起的塞上劲旅，这是一支从内到外焕然一新的军队，上上下下都洋溢着蓬勃的活力，他们军纪严明但不刻板，装备精良且实用不奢华，战术素养极高，且几位统军大将都是被战场证明了的能征惯战的猛将。

胡师德是朔方军中唯一注意到西宁军的编制结构不同于其他唐军的高级将领，虽然他还不明白这种新编制对战力提高有什么正面影响，但他坚信这是一支最好不要在战场上遇到的军队。胡师德把自己的看法告诉了楼船也等军中少数几个高级将领，他不能让太多人知道自己的担忧，那样做简直可以被视作是动摇军心。。。

在王崇安断然拒绝杨昊的求和请求后，胡师德就预料到一场激战不可避免，他加紧修筑城防工事。乌海城呈四方形，东南南北各长两里，城墙高近四丈，厚达一丈五，原先为夯土版筑，后来在外层包了一层砖。草原民族普遍擅野战不擅攻城，这种城墙在边塞地区已经算是比较先进的了。

城墙之外挖了一条宽十七米，深达五米五的壕沟，壕底既有黏土，又布设上削尖了的竹剑、木桩，用以戳杀落壕的敌人。

在壕沟的内侧用木栅栏修筑了一道羊马墙，用于保护城墙。所谓羊马墙，原本是用于收容从城郊来避难的老百姓以及作为他们财产的羊、马、牛而建筑的一种工事。这种矮墙对防止敌兵填壕攻城十分有用，同时对击退敌人冲锋，阻挡敌人的大型攻城武器靠近城墙也起着不可低估的作用。。。

城墙上除了四座城门上的箭楼，还修筑有供射击用的凸凹状护墙，名叫女墙。每隔两三百步就修有用来观察和监视敌人行动及向敌人射击用的碉楼。城门两侧布置了八座炮台，架设了四架抛石机，用以增加城墙的整体防御能力。

另外，在城墙四隅还设有称做角楼的大型高楼，以及与之互为补充的战棚，用于狙杀攻城敌人。乌海城的城防设施典型而完备，飞鱼军上下对这套城防体系都充满了自信。

西宁军担任主攻任务的是虎营和锋矢营，于冲冲担任攻城主将，有权节制其他各部。烈火营除一部警卫中军外，大部用于警戒西南之敌，威远营则作为总预备队驻扎城西，即可策应主力攻城，又可协助烈火营警戒西南。。。

攻城方总兵力七千八百人，守城方飞鱼军加朔方前军一部合计五千人。按常理推算攻城方在兵力上实际处于劣势。

但胡师德对这场即将到来的、关系飞鱼军和他自己生死荣辱的激战不敢心存有丝毫侥幸，他一连两天带领各营主将巡查战备，遇到问题现场解决，绝不拖延。在东门内，当他看到路边停放的两辆塞门刀车上的尖刀已经锈迹斑斑时，不禁感慨道：“朔方虽连年兵戈不息，可你们看这里的刀车竟都生了锈。乌海城已经有多少年未经大的阵仗啦，这场戏可不能演砸在你我的手中。”

副将闵兰失声笑道：“七千人对五千人，且还是城防坚固的乌海城，我看他杨昊多半是昏了头，他凭什么能破城？哈，他们个个肋生双翅飞进来不成？”